來源：《人民(mín)法院報(bào)》2023年(nián)12月(yuè)5日第2版、第3版、第4版

　　《最高(gāo)人民(mín)法院關于适用〈中華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通(tōng)則若幹問題的解釋》已于2023年(nián)5月(yuè)23日由最高(gāo)人民(mín)法院審判委員(yuán)會(huì)第1889次會(huì)議通(tōng)過，現予公布，自(zì)2023年(nián)12月(yuè)5日起施行。

　　為(wèi)正确審理合同糾紛案件(jiàn)以及非因合同産生(shēng)的債權債務關系糾紛案件(jiàn)，依法保護當事(shì)人的合法權益，根據《中華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》、《中華人民(mín)共和國(guó)民(mín)事(shì)訴訟法》等相(xiàng)關法律規定，結合審判實踐，制定本解釋。

　　一(yī)、一(yī)般規定

　　第一(yī)條 人民(mín)法院依據民(mín)法典第一(yī)百四十二條第一(yī)款、第四百六十六條第一(yī)款的規定解釋合同條款時，應當以詞句的通(tōng)常含義為(wèi)基礎，結合相(xiàng)關條款、合同的性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為(wèi)等因素确定争議條款的含義。
有證據證明當事(shì)人之間對合同條款有不同于詞句的通(tōng)常含義的其他共同理解，一(yī)方主張按照(zhào)詞句的通(tōng)常含義理解合同條款的，人民(mín)法院不予支持。
對合同條款有兩種以上(shàng)解釋，可能(néng)影響該條款效力的，人民(mín)法院應當選擇有利于該條款有效的解釋；屬于無償合同的，應當選擇對債務人負擔較輕的解釋。

第二條 下(xià)列情形，不違反法律、行政法規的強制性規定且不違背公序良俗的，人民(mín)法院可以認定為(wèi)民(mín)法典所稱的"交易習慣"：
（一(yī)）當事(shì)人之間在交易活動中的慣常做法；
（二）在交易行為(wèi)當地或者某一(yī)領域、某一(yī)行業(yè)通(tōng)常采用并為(wèi)交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法。
對于交易習慣，由提出主張的當事(shì)人一(yī)方承擔舉證責任。

　 二、合同的訂立

　第三條 當事(shì)人對合同是否成立存在争議，人民(mín)法院能(néng)夠确定當事(shì)人姓名或者名稱、标的和數量的，一(yī)般應當認定合同成立。但是，法律另有規定或者當事(shì)人另有約定的除外。
根據前款規定能(néng)夠認定合同已經成立的，對合同欠缺的内容，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第五百一(yī)十條、第五百一(yī)十一(yī)條等規定予以确定。
當事(shì)人主張合同無效或者請求撤銷、解除合同等，人民(mín)法院認為(wèi)合同不成立的，應當依據《最高(gāo)人民(mín)法院關于民(mín)事(shì)訴訟證據的若幹規定》第五十三條的規定将合同是否成立作為(wèi)焦點問題進行審理，并可以根據案件(jiàn)的具體情況重新指定舉證期限。

第四條 采取招标方式訂立合同，當事(shì)人請求确認合同自(zì)中标通(tōng)知書到(dào)達中标人時成立的，人民(mín)法院應予支持。合同成立後，當事(shì)人拒絕簽訂書面合同的，人民(mín)法院應當依據招标文件(jiàn)、投标文件(jiàn)和中标通(tōng)知書等确定合同内容。
采取現場拍賣、網絡拍賣等公開(kāi)競價方式訂立合同，當事(shì)人請求确認合同自(zì)拍賣師(shī)落槌、電(diàn)子交易系統确認成交時成立的，人民(mín)法院應予支持。合同成立後，當事(shì)人拒絕簽訂成交确認書的，人民(mín)法院應當依據拍賣公告、競買人的報(bào)價等确定合同内容。
産權交易所等機(jī)構主持拍賣、挂牌交易，其公布的拍賣公告、交易規則等文件(jiàn)公開(kāi)确定了合同成立需要具備的條件(jiàn)，當事(shì)人請求确認合同自(zì)該條件(jiàn)具備時成立的，人民(mín)法院應予支持。

第五條 第三人實施欺詐、脅迫行為(wèi)，使當事(shì)人在違背真實意思的情況下(xià)訂立合同，受到(dào)損失的當事(shì)人請求第三人承擔賠償責任的，人民(mín)法院依法予以支持；當事(shì)人亦有違背誠信原則的行為(wèi)的，人民(mín)法院應當根據各自(zì)的過錯(cuò)确定相(xiàng)應的責任。但是，法律、司法解釋對當事(shì)人與第三人的民(mín)事(shì)責任另有規定的，依照(zhào)其規定。

第六條 當事(shì)人以認購書、訂購書、預訂書等形式約定在将來一(yī)定期限内訂立合同，或者為(wèi)擔保在将來一(yī)定期限内訂立合同交付了定金，能(néng)夠确定将來所要訂立合同的主體、标的等内容的，人民(mín)法院應當認定預約合同成立。
當事(shì)人通(tōng)過簽訂意向書或者備忘錄等方式，僅表達交易的意向，未約定在将來一(yī)定期限内訂立合同，或者雖然有約定但是難以确定将來所要訂立合同的主體、标的等内容，一(yī)方主張預約合同成立的，人民(mín)法院不予支持。
當事(shì)人訂立的認購書、訂購書、預訂書等已就(jiù)合同标的、數量、價款或者報(bào)酬等主要内容達成合意，符合本解釋第三條第一(yī)款規定的合同成立條件(jiàn)，未明确約定在将來一(yī)定期限内另行訂立合同，或者雖然有約定但是當事(shì)人一(yī)方已實施履行行為(wèi)且對方接受的，人民(mín)法院應當認定本約合同成立。

第七條 預約合同生(shēng)效後，當事(shì)人一(yī)方拒絕訂立本約合同或者在磋商訂立本約合同時違背誠信原則導緻未能(néng)訂立本約合同的，人民(mín)法院應當認定該當事(shì)人不履行預約合同約定的義務。
人民(mín)法院認定當事(shì)人一(yī)方在磋商訂立本約合同時是否違背誠信原則，應當綜合考慮該當事(shì)人在磋商時提出的條件(jiàn)是否明顯背離預約合同約定的内容以及是否已盡合理努力進行協商等因素。

第八條 預約合同生(shēng)效後，當事(shì)人一(yī)方不履行訂立本約合同的義務，對方請求其賠償因此造成的損失的，人民(mín)法院依法予以支持。 　　前款規定的損失賠償，當事(shì)人有約定的，按照(zhào)約定；沒有約定的，人民(mín)法院應當綜合考慮預約合同在内容上(shàng)的完備程度以及訂立本約合同的條件(jiàn)的成就(jiù)程度等因素酌定。

第九條 合同條款符合民(mín)法典第四百九十六條第一(yī)款規定的情形，當事(shì)人僅以合同系依據合同示範文本制作或者雙方已經明确約定合同條款不屬于格式條款為(wèi)由主張該條款不是格式條款的，人民(mín)法院不予支持。
從(cóng)事(shì)經營活動的當事(shì)人一(yī)方僅以未實際重複使用為(wèi)由主張其預先拟定且未與對方協商的合同條款不是格式條款的，人民(mín)法院不予支持。但是，有證據證明該條款不是為(wèi)了重複使用而預先拟定的除外。

第十條 提供格式條款的一(yī)方在合同訂立時采用通(tōng)常足以引起對方注意的文字、符号、字體等明顯标識，提示對方注意免除或者減輕其責任、排除或者限制對方權利等與對方有重大利害關系的異常條款的，人民(mín)法院可以認定其已經履行民(mín)法典第四百九十六條第二款規定的提示義務。
提供格式條款的一(yī)方按照(zhào)對方的要求，就(jiù)與對方有重大利害關系的異常條款的概念、内容及其法律後果以書面或者口頭形式向對方作出通(tōng)常能(néng)夠理解的解釋說明的，人民(mín)法院可以認定其已經履行民(mín)法典第四百九十六條第二款規定的說明義務。
提供格式條款的一(yī)方對其已經盡到(dào)提示義務或者說明義務承擔舉證責任。對于通(tōng)過互聯網等信息網絡訂立的電(diàn)子合同，提供格式條款的一(yī)方僅以采取了設置勾選、彈窗(chuāng)等方式為(wèi)由主張其已經履行提示義務或者說明義務的，人民(mín)法院不予支持，但是其舉證符合前兩款規定的除外。

　　三、合同的效力

第十一(yī)條 當事(shì)人一(yī)方是自(zì)然人，根據該當事(shì)人的年(nián)齡、智力、知識、經驗并結合交易的複雜(zá)程度，能(néng)夠認定其對合同的性質、合同訂立的法律後果或者交易中存在的特定風險缺乏應有的認知能(néng)力的，人民(mín)法院可以認定該情形構成民(mín)法典第一(yī)百五十一(yī)條規定的"缺乏判斷能(néng)力"。

第十二條 合同依法成立後，負有報(bào)批義務的當事(shì)人不履行報(bào)批義務或者履行報(bào)批義務不符合合同的約定或者法律、行政法規的規定，對方請求其繼續履行報(bào)批義務的，人民(mín)法院應予支持；對方主張解除合同并請求其承擔違反報(bào)批義務的賠償責任的，人民(mín)法院應予支持。
人民(mín)法院判決當事(shì)人一(yī)方履行報(bào)批義務後，其仍不履行，對方主張解除合同并參照(zhào)違反合同的違約責任請求其承擔賠償責任的，人民(mín)法院應予支持。
合同獲得批準前，當事(shì)人一(yī)方起訴請求對方履行合同約定的主要義務，經釋明後拒絕變更訴訟請求的，人民(mín)法院應當判決駁回其訴訟請求，但是不影響其另行提起訴訟。
負有報(bào)批義務的當事(shì)人已經辦理申請批準等手續或者已經履行生(shēng)效判決确定的報(bào)批義務，批準機(jī)關決定不予批準，對方請求其承擔賠償責任的，人民(mín)法院不予支持。但是，因遲延履行報(bào)批義務等可歸責于當事(shì)人的原因導緻合同未獲批準，對方請求賠償因此受到(dào)的損失的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第一(yī)百五十七條的規定處理。

第十三條 合同存在無效或者可撤銷的情形，當事(shì)人以該合同已在有關行政管理部門(mén)辦理備案、已經批準機(jī)關批準或者已依據該合同辦理财産權利的變更登記、移轉登記等為(wèi)由主張合同有效的，人民(mín)法院不予支持。

第十四條 當事(shì)人之間就(jiù)同一(yī)交易訂立多(duō)份合同，人民(mín)法院應當認定其中以虛假意思表示訂立的合同無效。當事(shì)人為(wèi)規避法律、行政法規的強制性規定，以虛假意思表示隐藏真實意思表示的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第一(yī)百五十三條第一(yī)款的規定認定被隐藏合同的效力；當事(shì)人為(wèi)規避法律、行政法規關于合同應當辦理批準等手續的規定，以虛假意思表示隐藏真實意思表示的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第五百零二條第二款的規定認定被隐藏合同的效力。
依據前款規定認定被隐藏合同無效或者确定不發生(shēng)效力的，人民(mín)法院應當以被隐藏合同為(wèi)事(shì)實基礎，依據民(mín)法典第一(yī)百五十七條的規定确定當事(shì)人的民(mín)事(shì)責任。但是，法律另有規定的除外。
當事(shì)人就(jiù)同一(yī)交易訂立的多(duō)份合同均系真實意思表示，且不存在其他影響合同效力情形的，人民(mín)法院應當在查明各合同成立先後順序和實際履行情況的基礎上(shàng)，認定合同内容是否發生(shēng)變更。法律、行政法規禁止變更合同内容的，人民(mín)法院應當認定合同的相(xiàng)應變更無效。

第十五條 人民(mín)法院認定當事(shì)人之間的權利義務關系，不應當拘泥于合同使用的名稱，而應當根據合同約定的内容。當事(shì)人主張的權利義務關系與根據合同内容認定的權利義務關系不一(yī)緻的，人民(mín)法院應當結合締約背景、交易目的、交易結構、履行行為(wèi)以及當事(shì)人是否存在虛構交易标的等事(shì)實認定當事(shì)人之間的實際民(mín)事(shì)法律關系。

第十六條 合同違反法律、行政法規的強制性規定，有下(xià)列情形之一(yī)，由行為(wèi)人承擔行政責任或者刑事(shì)責任能(néng)夠實現強制性規定的立法目的的，人民(mín)法院可以依據民(mín)法典第一(yī)百五十三條第一(yī)款關于"該強制性規定不導緻該民(mín)事(shì)法律行為(wèi)無效的除外"的規定認定該合同不因違反強制性規定無效：
(一(yī))強制性規定雖然旨在維護社會(huì)公共秩序，但是合同的實際履行對社會(huì)公共秩序造成的影響顯著輕微，認定合同無效将導緻案件(jiàn)處理結果有失公平公正；
(二)強制性規定旨在維護政府的稅收、土(tǔ)地出讓金等國(guó)家利益或者其他民(mín)事(shì)主體的合法利益而非合同當事(shì)人的民(mín)事(shì)權益，認定合同有效不會(huì)影響該規範目的的實現；
(三)強制性規定旨在要求當事(shì)人一(yī)方加強風險控制、内部管理等，對方無能(néng)力或者無義務審查合同是否違反強制性規定，認定合同無效将使其承擔不利後果；
(四)當事(shì)人一(yī)方雖然在訂立合同時違反強制性規定，但是在合同訂立後其已經具備補正違反強制性規定的條件(jiàn)卻違背誠信原則不予補正；
(五)法律、司法解釋規定的其他情形。
法律、行政法規的強制性規定旨在規制合同訂立後的履行行為(wèi)，當事(shì)人以合同違反強制性規定為(wèi)由請求認定合同無效的，人民(mín)法院不予支持。但是，合同履行必然導緻違反強制性規定或者法律、司法解釋另有規定的除外。
依據前兩款認定合同有效，但是當事(shì)人的違法行為(wèi)未經處理的，人民(mín)法院應當向有關行政管理部門(mén)提出司法建議。當事(shì)人的行為(wèi)涉嫌犯罪的，應當将案件(jiàn)線索移送刑事(shì)偵查機(jī)關；屬于刑事(shì)自(zì)訴案件(jiàn)的，應當告知當事(shì)人可以向有管轄權的人民(mín)法院另行提起訴訟。

第十七條 合同雖然不違反法律、行政法規的強制性規定，但是有下(xià)列情形之一(yī)，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第一(yī)百五十三條第二款的規定認定合同無效：
（一(yī)）合同影響政治安全、經濟安全、軍事(shì)安全等國(guó)家安全的；
（二）合同影響社會(huì)穩定、公平競争秩序或者損害社會(huì)公共利益等違背社會(huì)公共秩序的；
（三）合同背離社會(huì)公德、家庭倫理或者有損人格尊嚴等違背善良風俗的。
人民(mín)法院在認定合同是否違背公序良俗時，應當以社會(huì)主義核心價值觀為(wèi)導向，綜合考慮當事(shì)人的主觀動機(jī)和交易目的、政府部門(mén)的監管強度、一(yī)定期限内當事(shì)人從(cóng)事(shì)類似交易的頻次、行為(wèi)的社會(huì)後果等因素，并在裁判文書中充分說理。當事(shì)人确因生(shēng)活需要進行交易，未給社會(huì)公共秩序造成重大影響，且不影響國(guó)家安全，也不違背善良風俗的，人民(mín)法院不應當認定合同無效。

第十八條 法律、行政法規的規定雖然有"應當""必須"或者"不得"等表述，但是該規定旨在限制或者賦予民(mín)事(shì)權利，行為(wèi)人違反該規定将構成無權處分、無權代理、越權代表等，或者導緻合同相(xiàng)對人、第三人因此獲得撤銷權、解除權等民(mín)事(shì)權利的，人民(mín)法院應當依據法律、行政法規規定的關于違反該規定的民(mín)事(shì)法律後果認定合同效力。
　　
第十九條 以轉讓或者設定财産權利為(wèi)目的訂立的合同，當事(shì)人或者真正權利人僅以讓與人在訂立合同時對标的物(wù)沒有所有權或者處分權為(wèi)由主張合同無效的，人民(mín)法院不予支持；因未取得真正權利人事(shì)後同意或者讓與人事(shì)後未取得處分權導緻合同不能(néng)履行，受讓人主張解除合同并請求讓與人承擔違反合同的賠償責任的，人民(mín)法院依法予以支持。
前款規定的合同被認定有效，且讓與人已經将财産交付或者移轉登記至受讓人，真正權利人請求認定财産權利未發生(shēng)變動或者請求返還(hái)财産的，人民(mín)法院應予支持。但是，受讓人依據民(mín)法典第三百一(yī)十一(yī)條等規定善意取得财産權利的除外。

第二十條 法律、行政法規為(wèi)限制法人的法定代表人或者非法人組織的負責人的代表權，規定合同所涉事(shì)項應當由法人、非法人組織的權力機(jī)構或者決策機(jī)構決議，或者應當由法人、非法人組織的執行機(jī)構決定，法定代表人、負責人未取得授權而以法人、非法人組織的名義訂立合同，未盡到(dào)合理審查義務的相(xiàng)對人主張該合同對法人、非法人組織發生(shēng)效力并由其承擔違約責任的，人民(mín)法院不予支持，但是法人、非法人組織有過錯(cuò)的，可以參照(zhào)民(mín)法典第一(yī)百五十七條的規定判決其承擔相(xiàng)應的賠償責任。相(xiàng)對人已盡到(dào)合理審查義務，構成表見(jiàn)代表的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第五百零四條的規定處理。
合同所涉事(shì)項未超越法律、行政法規規定的法定代表人或者負責人的代表權限，但是超越法人、非法人組織的章程或者權力機(jī)構等對代表權的限制，相(xiàng)對人主張該合同對法人、非法人組織發生(shēng)效力并由其承擔違約責任的，人民(mín)法院依法予以支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相(xiàng)對人知道或者應當知道該限制的除外。
法人、非法人組織承擔民(mín)事(shì)責任後，向有過錯(cuò)的法定代表人、負責人追償因越權代表行為(wèi)造成的損失的，人民(mín)法院依法予以支持。法律、司法解釋對法定代表人、負責人的民(mín)事(shì)責任另有規定的，依照(zhào)其規定。

第二十一(yī)條 法人、非法人組織的工(gōng)作人員(yuán)就(jiù)超越其職權範圍的事(shì)項以法人、非法人組織的名義訂立合同，相(xiàng)對人主張該合同對法人、非法人組織發生(shēng)效力并由其承擔違約責任的，人民(mín)法院不予支持。但是，法人、非法人組織有過錯(cuò)的，人民(mín)法院可以參照(zhào)民(mín)法典第一(yī)百五十七條的規定判決其承擔相(xiàng)應的賠償責任。前述情形，構成表見(jiàn)代理的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第一(yī)百七十二條的規定處理。
合同所涉事(shì)項有下(xià)列情形之一(yī)的，人民(mín)法院應當認定法人、非法人組織的工(gōng)作人員(yuán)在訂立合同時超越其職權範圍：
（一(yī)）依法應當由法人、非法人組織的權力機(jī)構或者決策機(jī)構決議的事(shì)項；
（二）依法應當由法人、非法人組織的執行機(jī)構決定的事(shì)項；
（三）依法應當由法定代表人、負責人代表法人、非法人組織實施的事(shì)項；
（四）不屬于通(tōng)常情形下(xià)依其職權可以處理的事(shì)項。
合同所涉事(shì)項未超越依據前款确定的職權範圍，但是超越法人、非法人組織對工(gōng)作人員(yuán)職權範圍的限制，相(xiàng)對人主張該合同對法人、非法人組織發生(shēng)效力并由其承擔違約責任的，人民(mín)法院應予支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相(xiàng)對人知道或者應當知道該限制的除外。
法人、非法人組織承擔民(mín)事(shì)責任後，向故意或者有重大過失的工(gōng)作人員(yuán)追償的，人民(mín)法院依法予以支持。

第二十二條 法定代表人、負責人或者工(gōng)作人員(yuán)以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系僞造的印章為(wèi)由主張該合同對其不發生(shēng)效力的，人民(mín)法院不予支持。
合同系以法人、非法人組織的名義訂立，但是僅有法定代表人、負責人或者工(gōng)作人員(yuán)簽名或者按指印而未加蓋法人、非法人組織的印章，相(xiàng)對人能(néng)夠證明法定代表人、負責人或者工(gōng)作人員(yuán)在訂立合同時未超越權限的，人民(mín)法院應當認定合同對法人、非法人組織發生(shēng)效力。但是，當事(shì)人約定以加蓋印章作為(wèi)合同成立條件(jiàn)的除外。
合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無人員(yuán)簽名或者按指印，相(xiàng)對人能(néng)夠證明合同系法定代表人、負責人或者工(gōng)作人員(yuán)在其權限範圍内訂立的，人民(mín)法院應當認定該合同對法人、非法人組織發生(shēng)效力。
在前三款規定的情形下(xià)，法定代表人、負責人或者工(gōng)作人員(yuán)在訂立合同時雖然超越代表或者代理權限，但是依據民(mín)法典第五百零四條的規定構成表見(jiàn)代表，或者依據民(mín)法典第一(yī)百七十二條的規定構成表見(jiàn)代理的，人民(mín)法院應當認定合同對法人、非法人組織發生(shēng)效力。

第二十三條 法定代表人、負責人或者代理人與相(xiàng)對人惡意串通(tōng)，以法人、非法人組織的名義訂立合同，損害法人、非法人組織的合法權益，法人、非法人組織主張不承擔民(mín)事(shì)責任的，人民(mín)法院應予支持。
法人、非法人組織請求法定代表人、負責人或者代理人與相(xiàng)對人對因此受到(dào)的損失承擔連帶賠償責任的，人民(mín)法院應予支持。
根據法人、非法人組織的舉證，綜合考慮當事(shì)人之間的交易習慣、合同在訂立時是否顯失公平、相(xiàng)關人員(yuán)是否獲取了不正當利益、合同的履行情況等因素，人民(mín)法院能(néng)夠認定法定代表人、負責人或者代理人與相(xiàng)對人存在惡意串通(tōng)的高(gāo)度可能(néng)性的，可以要求前述人員(yuán)就(jiù)合同訂立、履行的過程等相(xiàng)關事(shì)實作出陳述或者提供相(xiàng)應的證據。其無正當理由拒絕作出陳述，或者所作陳述不具合理性又(yòu)不能(néng)提供相(xiàng)應證據的，人民(mín)法院可以認定惡意串通(tōng)的事(shì)實成立。

第二十四條 合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生(shēng)效力，當事(shì)人請求返還(hái)财産，經審查财産能(néng)夠返還(hái)的，人民(mín)法院應當根據案件(jiàn)具體情況，單獨或者合并适用返還(hái)占有的标的物(wù)、更正登記簿冊記載等方式；經審查财産不能(néng)返還(hái)或者沒有必要返還(hái)的，人民(mín)法院應當以認定合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生(shēng)效力之日該财産的市(shì)場價值或者以其他合理方式計算(suàn)的價值為(wèi)基準判決折價補償。
除前款規定的情形外，當事(shì)人還(hái)請求賠償損失的，人民(mín)法院應當結合财産返還(hái)或者折價補償的情況，綜合考慮财産增值收益和貶值損失、交易成本的支出等事(shì)實，按照(zhào)雙方當事(shì)人的過錯(cuò)程度及原因力大小(xiǎo)，根據誠信原則和公平原則，合理确定損失賠償額。
合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生(shēng)效力，當事(shì)人的行為(wèi)涉嫌違法且未經處理，可能(néng)導緻一(yī)方或者雙方通(tōng)過違法行為(wèi)獲得不當利益的，人民(mín)法院應當向有關行政管理部門(mén)提出司法建議。當事(shì)人的行為(wèi)涉嫌犯罪的，應當将案件(jiàn)線索移送刑事(shì)偵查機(jī)關；屬于刑事(shì)自(zì)訴案件(jiàn)的，應當告知當事(shì)人可以向有管轄權的人民(mín)法院另行提起訴訟。

第二十五條 合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生(shēng)效力，有權請求返還(hái)價款或者報(bào)酬的當事(shì)人一(yī)方請求對方支付資金占用費(fèi)的，人民(mín)法院應當在當事(shì)人請求的範圍内按照(zhào)中國(guó)人民(mín)銀(yín)行授權全國(guó)銀(yín)行間同業(yè)拆借中心公布的一(yī)年(nián)期貸款市(shì)場報(bào)價利率（LPR）計算(suàn)。但是，占用資金的當事(shì)人對于合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生(shēng)效力沒有過錯(cuò)的，應當以中國(guó)人民(mín)銀(yín)行公布的同期同類存款基準利率計算(suàn)。
雙方互負返還(hái)義務，當事(shì)人主張同時履行的，人民(mín)法院應予支持；占有标的物(wù)的一(yī)方對标的物(wù)存在使用或者依法可以使用的情形，對方請求将其應支付的資金占用費(fèi)與應收取的标的物(wù)使用費(fèi)相(xiàng)互抵銷的，人民(mín)法院應予支持，但是法律另有規定的除外。

　 四、合同的履行

第二十六條 當事(shì)人一(yī)方未根據法律規定或者合同約定履行開(kāi)具發票、提供證明文件(jiàn)等非主要債務，對方請求繼續履行該債務并賠償因怠于履行該債務造成的損失的，人民(mín)法院依法予以支持；對方請求解除合同的，人民(mín)法院不予支持，但是不履行該債務緻使不能(néng)實現合同目的或者當事(shì)人另有約定的除外。

第二十七條 債務人或者第三人與債權人在債務履行期限屆滿後達成以物(wù)抵債協議，不存在影響合同效力情形的，人民(mín)法院應當認定該協議自(zì)當事(shì)人意思表示一(yī)緻時生(shēng)效。
債務人或者第三人履行以物(wù)抵債協議後，人民(mín)法院應當認定相(xiàng)應的原債務同時消滅；債務人或者第三人未按照(zhào)約定履行以物(wù)抵債協議，經催告後在合理期限内仍不履行，債權人選擇請求履行原債務或者以物(wù)抵債協議的，人民(mín)法院應予支持，但是法律另有規定或者當事(shì)人另有約定的除外。
前款規定的以物(wù)抵債協議經人民(mín)法院确認或者人民(mín)法院根據當事(shì)人達成的以物(wù)抵債協議制作成調解書，債權人主張财産權利自(zì)确認書、調解書生(shēng)效時發生(shēng)變動或者具有對抗善意第三人效力的，人民(mín)法院不予支持。
債務人或者第三人以自(zì)己不享有所有權或者處分權的财産權利訂立以物(wù)抵債協議的，依據本解釋第十九條的規定處理。

第二十八條 債務人或者第三人與債權人在債務履行期限屆滿前達成以物(wù)抵債協議的，人民(mín)法院應當在審理債權債務關系的基礎上(shàng)認定該協議的效力。
當事(shì)人約定債務人到(dào)期沒有清償債務，債權人可以對抵債财産拍賣、變賣、折價以實現債權的，人民(mín)法院應當認定該約定有效。當事(shì)人約定債務人到(dào)期沒有清償債務，抵債财産歸債權人所有的，人民(mín)法院應當認定該約定無效，但是不影響其他部分的效力；債權人請求對抵債财産拍賣、變賣、折價以實現債權的，人民(mín)法院應予支持。
當事(shì)人訂立前款規定的以物(wù)抵債協議後，債務人或者第三人未将财産權利轉移至債權人名下(xià)，債權人主張優先受償的，人民(mín)法院不予支持；債務人或者第三人已将财産權利轉移至債權人名下(xià)的，依據《最高(gāo)人民(mín)法院關于适用〈中華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉有關擔保制度的解釋》第六十八條的規定處理。

第二十九條 民(mín)法典第五百二十二條第二款規定的第三人請求債務人向自(zì)己履行債務的，人民(mín)法院應予支持；請求行使撤銷權、解除權等民(mín)事(shì)權利的，人民(mín)法院不予支持，但是法律另有規定的除外。
合同依法被撤銷或者被解除，債務人請求債權人返還(hái)财産的，人民(mín)法院應予支持。
債務人按照(zhào)約定向第三人履行債務，第三人拒絕受領，債權人請求債務人向自(zì)己履行債務的，人民(mín)法院應予支持，但是債務人已經采取提存等方式消滅債務的除外。第三人拒絕受領或者受領遲延，債務人請求債權人賠償因此造成的損失的，人民(mín)法院依法予以支持。

第三十條 下(xià)列民(mín)事(shì)主體，人民(mín)法院可以認定為(wèi)民(mín)法典第五百二十四條第一(yī)款規定的對履行債務具有合法利益的第三人：
（一(yī)）保證人或者提供物(wù)的擔保的第三人；
（二）擔保财産的受讓人、用益物(wù)權人、合法占有人
（三）擔保财産上(shàng)的後順位擔保權人；
（四）對債務人的财産享有合法權益且該權益将因财産被強制執行而喪失的第三人；
（五）債務人為(wèi)法人或者非法人組織的，其出資人或者設立人；
（六）債務人為(wèi)自(zì)然人的，其近親屬；
（七）其他對履行債務具有合法利益的第三人。
第三人在其已經代為(wèi)履行的範圍内取得對債務人的債權，但是不得損害債權人的利益。
擔保人代為(wèi)履行債務取得債權後，向其他擔保人主張擔保權利的，依據《最高(gāo)人民(mín)法院關于适用〈中華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉有關擔保制度的解釋》第十三條、第十四條、第十八條第二款等規定處理。

第三十一(yī)條 當事(shì)人互負債務，一(yī)方以對方沒有履行非主要債務為(wèi)由拒絕履行自(zì)己的主要債務的，人民(mín)法院不予支持。但是，對方不履行非主要債務緻使不能(néng)實現合同目的或者當事(shì)人另有約定的除外。
當事(shì)人一(yī)方起訴請求對方履行債務，被告依據民(mín)法典第五百二十五條的規定主張雙方同時履行的抗辯且抗辯成立，被告未提起反訴的，人民(mín)法院應當判決被告在原告履行債務的同時履行自(zì)己的債務，并在判項中明确原告申請強制執行的，人民(mín)法院應當在原告履行自(zì)己的債務後對被告采取執行行為(wèi)；被告提起反訴的，人民(mín)法院應當判決雙方同時履行自(zì)己的債務，并在判項中明确任何一(yī)方申請強制執行的，人民(mín)法院應當在該當事(shì)人履行自(zì)己的債務後對對方采取執行行為(wèi)。
當事(shì)人一(yī)方起訴請求對方履行債務，被告依據民(mín)法典第五百二十六條的規定主張原告應先履行的抗辯且抗辯成立的，人民(mín)法院應當駁回原告的訴訟請求，但是不影響原告履行債務後另行提起訴訟。

第三十二條 合同成立後，因政策調整或者市(shì)場供求關系異常變動等原因導緻價格發生(shēng)當事(shì)人在訂立合同時無法預見(jiàn)的、不屬于商業(yè)風險的漲跌，繼續履行合同對于當事(shì)人一(yī)方明顯不公平的，人民(mín)法院應當認定合同的基礎條件(jiàn)發生(shēng)了民(mín)法典第五百三十三條第一(yī)款規定的"重大變化"。但是，合同涉及市(shì)場屬性活躍、長(cháng)期以來價格波動較大的大宗商品以及股票、期貨等風險投資型金融産品的除外。
合同的基礎條件(jiàn)發生(shēng)了民(mín)法典第五百三十三條第一(yī)款規定的重大變化，當事(shì)人請求變更合同的，人民(mín)法院不得解除合同；當事(shì)人一(yī)方請求變更合同，對方請求解除合同的，或者當事(shì)人一(yī)方請求解除合同，對方請求變更合同的，人民(mín)法院應當結合案件(jiàn)的實際情況，根據公平原則判決變更或者解除合同。
人民(mín)法院依據民(mín)法典第五百三十三條的規定判決變更或者解除合同的，應當綜合考慮合同基礎條件(jiàn)發生(shēng)重大變化的時間、當事(shì)人重新協商的情況以及因合同變更或者解除給當事(shì)人造成的損失等因素，在判項中明确合同變更或者解除的時間。
當事(shì)人事(shì)先約定排除民(mín)法典第五百三十三條适用的，人民(mín)法院應當認定該約定無效。

　 五、合同的保全

第三十三條 債務人不履行其對債權人的到(dào)期債務，又(yòu)不以訴訟或者仲裁方式向相(xiàng)對人主張其享有的債權或者與該債權有關的從(cóng)權利，緻使債權人的到(dào)期債權未能(néng)實現的，人民(mín)法院可以認定為(wèi)民(mín)法典第五百三十五條規定的"債務人怠于行使其債權或者與該債權有關的從(cóng)權利，影響債權人的到(dào)期債權實現"。

第三十四條 下(xià)列權利，人民(mín)法院可以認定為(wèi)民(mín)法典第五百三十五條第一(yī)款規定的專屬于債務人自(zì)身的權利：
（一(yī)）撫養費(fèi)、贍養費(fèi)或者扶養費(fèi)請求權；
（二）人身損害賠償請求權；
（三）勞動報(bào)酬請求權，但是超過債務人及其所扶養家屬的生(shēng)活必需費(fèi)用的部分除外；
（四）請求支付基本養老保險金、失業(yè)保險金、最低(dī)生(shēng)活保障金等保障當事(shì)人基本生(shēng)活的權利；
（五）其他專屬于債務人自(zì)身的權利。

第三十五條 債權人依據民(mín)法典第五百三十五條的規定對債務人的相(xiàng)對人提起代位權訴訟的，由被告住所地人民(mín)法院管轄，但是依法應當适用專屬管轄規定的除外。
債務人或者相(xiàng)對人以雙方之間的債權債務關系訂有管轄協議為(wèi)由提出異議的，人民(mín)法院不予支持。

第三十六條 債權人提起代位權訴訟後，債務人或者相(xiàng)對人以雙方之間的債權債務關系訂有仲裁協議為(wèi)由對法院主管提出異議的，人民(mín)法院不予支持。但是，債務人或者相(xiàng)對人在首次開(kāi)庭前就(jiù)債務人與相(xiàng)對人之間的債權債務關系申請仲裁的，人民(mín)法院可以依法中止代位權訴訟。

第三十七條 債權人以債務人的相(xiàng)對人為(wèi)被告向人民(mín)法院提起代位權訴訟，未将債務人列為(wèi)第三人的，人民(mín)法院應當追加債務人為(wèi)第三人。
兩個(gè)以上(shàng)債權人以債務人的同一(yī)相(xiàng)對人為(wèi)被告提起代位權訴訟的，人民(mín)法院可以合并審理。債務人對相(xiàng)對人享有的債權不足以清償其對兩個(gè)以上(shàng)債權人負擔的債務的，人民(mín)法院應當按照(zhào)債權人享有的債權比例确定相(xiàng)對人的履行份額，但是法律另有規定的除外。

第三十八條 債權人向人民(mín)法院起訴債務人後，又(yòu)向同一(yī)人民(mín)法院對債務人的相(xiàng)對人提起代位權訴訟，屬于該人民(mín)法院管轄的，可以合并審理。不屬于該人民(mín)法院管轄的，應當告知其向有管轄權的人民(mín)法院另行起訴；在起訴債務人的訴訟終結前，代位權訴訟應當中止。

第三十九條 在代位權訴訟中，債務人對超過債權人代位請求數額的債權部分起訴相(xiàng)對人，屬于同一(yī)人民(mín)法院管轄的，可以合并審理。不屬于同一(yī)人民(mín)法院管轄的，應當告知其向有管轄權的人民(mín)法院另行起訴；在代位權訴訟終結前，債務人對相(xiàng)對人的訴訟應當中止。

第四十條 代位權訴訟中，人民(mín)法院經審理認為(wèi)債權人的主張不符合代位權行使條件(jiàn)的，應當駁回訴訟請求，但是不影響債權人根據新的事(shì)實再次起訴
債務人的相(xiàng)對人僅以債權人提起代位權訴訟時債權人與債務人之間的債權債務關系未經生(shēng)效法律文書确認為(wèi)由，主張債權人提起的訴訟不符合代位權行使條件(jiàn)的，人民(mín)法院不予支持。

第四十一(yī)條 債權人提起代位權訴訟後，債務人無正當理由減免相(xiàng)對人的債務或者延長(cháng)相(xiàng)對人的履行期限，相(xiàng)對人以此向債權人抗辯的，人民(mín)法院不予支持。

第四十二條 對于民(mín)法典第五百三十九條規定的"明顯不合理"的低(dī)價或者高(gāo)價，人民(mín)法院應當按照(zhào)交易當地一(yī)般經營者的判斷，并參考交易時交易地的市(shì)場交易價或者物(wù)價部門(mén)指導價予以認定。
轉讓價格未達到(dào)交易時交易地的市(shì)場交易價或者指導價百分之七十的，一(yī)般可以認定為(wèi)"明顯不合理的低(dī)價"；受讓價格高(gāo)于交易時交易地的市(shì)場交易價或者指導價百分之三十的，一(yī)般可以認定為(wèi)"明顯不合理的高(gāo)價"。
債務人與相(xiàng)對人存在親屬關系、關聯關系的，不受前款規定的百分之七十、百分之三十的限制。

第四十三條 債務人以明顯不合理的價格，實施互易财産、以物(wù)抵債、出租或者承租财産、知識産權許可使用等行為(wèi)，影響債權人的債權實現，債務人的相(xiàng)對人知道或者應當知道該情形，債權人請求撤銷債務人的行為(wèi)的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第五百三十九條的規定予以支持。

第四十四條 債權人依據民(mín)法典第五百三十八條、第五百三十九條的規定提起撤銷權訴訟的，應當以債務人和債務人的相(xiàng)對人為(wèi)共同被告，由債務人或者相(xiàng)對人的住所地人民(mín)法院管轄，但是依法應當适用專屬管轄規定的除外。
兩個(gè)以上(shàng)債權人就(jiù)債務人的同一(yī)行為(wèi)提起撤銷權訴訟的，人民(mín)法院可以合并審理。

第四十五條 在債權人撤銷權訴訟中，被撤銷行為(wèi)的标的可分，當事(shì)人主張在受影響的債權範圍内撤銷債務人的行為(wèi)的，人民(mín)法院應予支持；被撤銷行為(wèi)的标的不可分，債權人主張将債務人的行為(wèi)全部撤銷的，人民(mín)法院應予支持。
債權人行使撤銷權所支付的合理的律師(shī)代理費(fèi)、差旅費(fèi)等費(fèi)用，可以認定為(wèi)民(mín)法典第五百四十條規定的"必要費(fèi)用"。

第四十六條 債權人在撤銷權訴訟中同時請求債務人的相(xiàng)對人向債務人承擔返還(hái)财産、折價補償、履行到(dào)期債務等法律後果的，人民(mín)法院依法予以支持。
債權人請求受理撤銷權訴訟的人民(mín)法院一(yī)并審理其與債務人之間的債權債務關系，屬于該人民(mín)法院管轄的，可以合并審理。不屬于該人民(mín)法院管轄的，應當告知其向有管轄權的人民(mín)法院另行起訴。
債權人依據其與債務人的訴訟、撤銷權訴訟産生(shēng)的生(shēng)效法律文書申請強制執行的，人民(mín)法院可以就(jiù)債務人對相(xiàng)對人享有的權利采取強制執行措施以實現債權人的債權。債權人在撤銷權訴訟中，申請對相(xiàng)對人的财産采取保全措施的，人民(mín)法院依法予以準許。

　　六、合同的變更和轉讓

第四十七條 債權轉讓後，債務人向受讓人主張其對讓與人的抗辯的，人民(mín)法院可以追加讓與人為(wèi)第三人。
債務轉移後，新債務人主張原債務人對債權人的抗辯的，人民(mín)法院可以追加原債務人為(wèi)第三人。
當事(shì)人一(yī)方将合同權利義務一(yī)并轉讓後，對方就(jiù)合同權利義務向受讓人主張抗辯或者受讓人就(jiù)合同權利義務向對方主張抗辯的，人民(mín)法院可以追加讓與人為(wèi)第三人。

第四十八條 債務人在接到(dào)債權轉讓通(tōng)知前已經向讓與人履行，受讓人請求債務人履行的，人民(mín)法院不予支持；債務人接到(dào)債權轉讓通(tōng)知後仍然向讓與人履行，受讓人請求債務人履行的，人民(mín)法院應予支持。
讓與人未通(tōng)知債務人，受讓人直接起訴債務人請求履行債務，人民(mín)法院經審理确認債權轉讓事(shì)實的，應當認定債權轉讓自(zì)起訴狀副本送達時對債務人發生(shēng)效力。債務人主張因未通(tōng)知而給其增加的費(fèi)用或者造成的損失從(cóng)認定的債權數額中扣除的，人民(mín)法院依法予以支持。

第四十九條 債務人接到(dào)債權轉讓通(tōng)知後，讓與人以債權轉讓合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生(shēng)效力為(wèi)由請求債務人向其履行的，人民(mín)法院不予支持。但是，該債權轉讓通(tōng)知被依法撤銷的除外。
受讓人基于債務人對債權真實存在的确認受讓債權後，債務人又(yòu)以該債權不存在為(wèi)由拒絕向受讓人履行的，人民(mín)法院不予支持。但是，受讓人知道或者應當知道該債權不存在的除外。

第五十條 讓與人将同一(yī)債權轉讓給兩個(gè)以上(shàng)受讓人，債務人以已經向最先通(tōng)知的受讓人履行為(wèi)由主張其不再履行債務的，人民(mín)法院應予支持。債務人明知接受履行的受讓人不是最先通(tōng)知的受讓人，最先通(tōng)知的受讓人請求債務人繼續履行債務或者依據債權轉讓協議請求讓與人承擔違約責任的，人民(mín)法院應予支持；最先通(tōng)知的受讓人請求接受履行的受讓人返還(hái)其接受的财産的，人民(mín)法院不予支持，但是接受履行的受讓人明知該債權在其受讓前已經轉讓給其他受讓人的除外。
前款所稱最先通(tōng)知的受讓人，是指最先到(dào)達債務人的轉讓通(tōng)知中載明的受讓人。當事(shì)人之間對通(tōng)知到(dào)達時間有争議的，人民(mín)法院應當結合通(tōng)知的方式等因素綜合判斷，而不能(néng)僅根據債務人認可的通(tōng)知時間或者通(tōng)知記載的時間予以認定。當事(shì)人采用郵寄、通(tōng)訊電(diàn)子系統等方式發出通(tōng)知的，人民(mín)法院應當以郵戳時間或者通(tōng)訊電(diàn)子系統記載的時間等作為(wèi)認定通(tōng)知到(dào)達時間的依據。

第五十一(yī)條 第三人加入債務并與債務人約定了追償權，其履行債務後主張向債務人追償的，人民(mín)法院應予支持；沒有約定追償權，第三人依照(zhào)民(mín)法典關于不當得利等的規定，在其已經向債權人履行債務的範圍内請求債務人向其履行的，人民(mín)法院應予支持，但是第三人知道或者應當知道加入債務會(huì)損害債務人利益的除外。
債務人就(jiù)其對債權人享有的抗辯向加入債務的第三人主張的，人民(mín)法院應予支持。

　　七、合同的權利義務終止

第五十二條 當事(shì)人就(jiù)解除合同協商一(yī)緻時未對合同解除後的違約責任、結算(suàn)和清理等問題作出處理，一(yī)方主張合同已經解除的，人民(mín)法院應予支持。但是，當事(shì)人另有約定的除外。
有下(xià)列情形之一(yī)的，除當事(shì)人一(yī)方另有意思表示外，人民(mín)法院可以認定合同解除：
（一(yī)）當事(shì)人一(yī)方主張行使法律規定或者合同約定的解除權，經審理認為(wèi)不符合解除權行使條件(jiàn)但是對方同意解除；
（二）雙方當事(shì)人均不符合解除權行使的條件(jiàn)但是均主張解除合同。
前兩款情形下(xià)的違約責任、結算(suàn)和清理等問題，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第五百六十六條、第五百六十七條和有關違約責任的規定處理。

第五十三條 當事(shì)人一(yī)方以通(tōng)知方式解除合同，并以對方未在約定的異議期限或者其他合理期限内提出異議為(wèi)由主張合同已經解除的，人民(mín)法院應當對其是否享有法律規定或者合同約定的解除權進行審查。經審查，享有解除權的，合同自(zì)通(tōng)知到(dào)達對方時解除；不享有解除權的，不發生(shēng)合同解除的效力。

第五十四條 當事(shì)人一(yī)方未通(tōng)知對方，直接以提起訴訟的方式主張解除合同，撤訴後再次起訴主張解除合同，人民(mín)法院經審理支持該主張的，合同自(zì)再次起訴的起訴狀副本送達對方時解除。但是，當事(shì)人一(yī)方撤訴後又(yòu)通(tōng)知對方解除合同且該通(tōng)知已經到(dào)達對方的除外。

第五十五條 當事(shì)人一(yī)方依據民(mín)法典第五百六十八條的規定主張抵銷，人民(mín)法院經審理認為(wèi)抵銷權成立的，應當認定通(tōng)知到(dào)達對方時雙方互負的主債務、利息、違約金或者損害賠償金等債務在同等數額内消滅。

第五十六條 行使抵銷權的一(yī)方負擔的數項債務種類相(xiàng)同，但是享有的債權不足以抵銷全部債務，當事(shì)人因抵銷的順序發生(shēng)争議的，人民(mín)法院可以參照(zhào)民(mín)法典第五百六十條的規定處理。
行使抵銷權的一(yī)方享有的債權不足以抵銷其負擔的包括主債務、利息、實現債權的有關費(fèi)用在内的全部債務，當事(shì)人因抵銷的順序發生(shēng)争議的，人民(mín)法院可以參照(zhào)民(mín)法典第五百六十一(yī)條的規定處理。

第五十七條 因侵害自(zì)然人人身權益，或者故意、重大過失侵害他人财産權益産生(shēng)的損害賠償債務，侵權人主張抵銷的，人民(mín)法院不予支持。

第五十八條 當事(shì)人互負債務，一(yī)方以其訴訟時效期間已經屆滿的債權通(tōng)知對方主張抵銷，對方提出訴訟時效抗辯的，人民(mín)法院對該抗辯應予支持。一(yī)方的債權訴訟時效期間已經屆滿，對方主張抵銷的，人民(mín)法院應予支持。

　　八、違約責任

第五十九條 當事(shì)人一(yī)方依據民(mín)法典第五百八十條第二款的規定請求終止合同權利義務關系的，人民(mín)法院一(yī)般應當以起訴狀副本送達對方的時間作為(wèi)合同權利義務關系終止的時間。根據案件(jiàn)的具體情況，以其他時間作為(wèi)合同權利義務關系終止的時間更加符合公平原則和誠信原則的，人民(mín)法院可以以該時間作為(wèi)合同權利義務關系終止的時間，但是應當在裁判文書中充分說明理由。

第六十條 人民(mín)法院依據民(mín)法典第五百八十四條的規定确定合同履行後可以獲得的利益時，可以在扣除非違約方為(wèi)訂立、履行合同支出的費(fèi)用等合理成本後，按照(zhào)非違約方能(néng)夠獲得的生(shēng)産利潤、經營利潤或者轉售利潤等計算(suàn)。
非違約方依法行使合同解除權并實施了替代交易，主張按照(zhào)替代交易價格與合同價格的差額确定合同履行後可以獲得的利益的，人民(mín)法院依法予以支持；替代交易價格明顯偏離替代交易發生(shēng)時當地的市(shì)場價格，違約方主張按照(zhào)市(shì)場價格與合同價格的差額确定合同履行後可以獲得的利益的，人民(mín)法院應予支持。
非違約方依法行使合同解除權但是未實施替代交易，主張按照(zhào)違約行為(wèi)發生(shēng)後合理期間内合同履行地的市(shì)場價格與合同價格的差額确定合同履行後可以獲得的利益的，人民(mín)法院應予支持。

第六十一(yī)條 在以持續履行的債務為(wèi)内容的定期合同中，一(yī)方不履行支付價款、租金等金錢(qián)債務，對方請求解除合同，人民(mín)法院經審理認為(wèi)合同應當依法解除的，可以根據當事(shì)人的主張，參考合同主體、交易類型、市(shì)場價格變化、剩餘履行期限等因素确定非違約方尋找替代交易的合理期限，并按照(zhào)該期限對應的價款、租金等扣除非違約方應當支付的相(xiàng)應履約成本确定合同履行後可以獲得的利益。
非違約方主張按照(zhào)合同解除後剩餘履行期限相(xiàng)應的價款、租金等扣除履約成本确定合同履行後可以獲得的利益的，人民(mín)法院不予支持。但是，剩餘履行期限少于尋找替代交易的合理期限的除外。

第六十二條 非違約方在合同履行後可以獲得的利益難以根據本解釋第六十條、第六十一(yī)條的規定予以确定的，人民(mín)法院可以綜合考慮違約方因違約獲得的利益、違約方的過錯(cuò)程度、其他違約情節等因素，遵循公平原則和誠信原則确定。

第六十三條 在認定民(mín)法典第五百八十四條規定的"違約一(yī)方訂立合同時預見(jiàn)到(dào)或者應當預見(jiàn)到(dào)的因違約可能(néng)造成的損失"時，人民(mín)法院應當根據當事(shì)人訂立合同的目的，綜合考慮合同主體、合同内容、交易類型、交易習慣、磋商過程等因素，按照(zhào)與違約方處于相(xiàng)同或者類似情況的民(mín)事(shì)主體在訂立合同時預見(jiàn)到(dào)或者應當預見(jiàn)到(dào)的損失予以确定。
除合同履行後可以獲得的利益外，非違約方主張還(hái)有其向第三人承擔違約責任應當支出的額外費(fèi)用等其他因違約所造成的損失，并請求違約方賠償，經審理認為(wèi)該損失系違約一(yī)方訂立合同時預見(jiàn)到(dào)或者應當預見(jiàn)到(dào)的，人民(mín)法院應予支持。
在确定違約損失賠償額時，違約方主張扣除非違約方未采取适當措施導緻的擴大損失、非違約方也有過錯(cuò)造成的相(xiàng)應損失、非違約方因違約獲得的額外利益或者減少的必要支出的，人民(mín)法院依法予以支持。

第六十四條 當事(shì)人一(yī)方通(tōng)過反訴或者抗辯的方式，請求調整違約金的，人民(mín)法院依法予以支持。
違約方主張約定的違約金過分高(gāo)于違約造成的損失，請求予以适當減少的，應當承擔舉證責任。非違約方主張約定的違約金合理的，也應當提供相(xiàng)應的證據。
當事(shì)人僅以合同約定不得對違約金進行調整為(wèi)由主張不予調整違約金的，人民(mín)法院不予支持。

第六十五條 當事(shì)人主張約定的違約金過分高(gāo)于違約造成的損失，請求予以适當減少的，人民(mín)法院應當以民(mín)法典第五百八十四條規定的損失為(wèi)基礎，兼顧合同主體、交易類型、合同的履行情況、當事(shì)人的過錯(cuò)程度、履約背景等因素，遵循公平原則和誠信原則進行衡量，并作出裁判。
約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，人民(mín)法院一(yī)般可以認定為(wèi)過分高(gāo)于造成的損失。
惡意違約的當事(shì)人一(yī)方請求減少違約金的，人民(mín)法院一(yī)般不予支持。

第六十六條 當事(shì)人一(yī)方請求對方支付違約金，對方以合同不成立、無效、被撤銷、确定不發生(shēng)效力、不構成違約或者非違約方不存在損失等為(wèi)由抗辯，未主張調整過高(gāo)的違約金的，人民(mín)法院應當就(jiù)若不支持該抗辯，當事(shì)人是否請求調整違約金進行釋明。第一(yī)審人民(mín)法院認為(wèi)抗辯成立且未予釋明，第二審人民(mín)法院認為(wèi)應當判決支付違約金的，可以直接釋明，并根據當事(shì)人的請求，在當事(shì)人就(jiù)是否應當調整違約金充分舉證、質證、辯論後，依法判決适當減少違約金。
被告因客觀原因在第一(yī)審程序中未到(dào)庭參加訴訟，但是在第二審程序中到(dào)庭參加訴訟并請求減少違約金的，第二審人民(mín)法院可以在當事(shì)人就(jiù)是否應當調整違約金充分舉證、質證、辯論後，依法判決适當減少違約金。

第六十七條 當事(shì)人交付留置金、擔保金、保證金、訂約金、押金或者訂金等，但是沒有約定定金性質，一(yī)方主張适用民(mín)法典第五百八十七條規定的定金罰則的，人民(mín)法院不予支持。當事(shì)人約定了定金性質，但是未約定定金類型或者約定不明，一(yī)方主張為(wèi)違約定金的，人民(mín)法院應予支持。
當事(shì)人約定以交付定金作為(wèi)訂立合同的擔保，一(yī)方拒絕訂立合同或者在磋商訂立合同時違背誠信原則導緻未能(néng)訂立合同，對方主張适用民(mín)法典第五百八十七條規定的定金罰則的，人民(mín)法院應予支持。
當事(shì)人約定以交付定金作為(wèi)合同成立或者生(shēng)效條件(jiàn)，應當交付定金的一(yī)方未交付定金，但是合同主要義務已經履行完畢并為(wèi)對方所接受的，人民(mín)法院應當認定合同在對方接受履行時已經成立或者生(shēng)效。
當事(shì)人約定定金性質為(wèi)解約定金，交付定金的一(yī)方主張以喪失定金為(wèi)代價解除合同的，或者收受定金的一(yī)方主張以雙倍返還(hái)定金為(wèi)代價解除合同的，人民(mín)法院應予支持。

第六十八條 雙方當事(shì)人均具有緻使不能(néng)實現合同目的的違約行為(wèi)，其中一(yī)方請求适用定金罰則的，人民(mín)法院不予支持。當事(shì)人一(yī)方僅有輕微違約，對方具有緻使不能(néng)實現合同目的的違約行為(wèi)，輕微違約方主張适用定金罰則，對方以輕微違約方也構成違約為(wèi)由抗辯的，人民(mín)法院對該抗辯不予支持。
當事(shì)人一(yī)方已經部分履行合同，對方接受并主張按照(zhào)未履行部分所占比例适用定金罰則的，人民(mín)法院應予支持。對方主張按照(zhào)合同整體适用定金罰則的，人民(mín)法院不予支持，但是部分未履行緻使不能(néng)實現合同目的的除外。
因不可抗力緻使合同不能(néng)履行，非違約方主張适用定金罰則的，人民(mín)法院不予支持。

　　九、附則

第六十九條 本解釋自(zì)2023年(nián)12月(yuè)5日起施行。
民(mín)法典施行後的法律事(shì)實引起的民(mín)事(shì)案件(jiàn)，本解釋施行後尚未終審的，适用本解釋；本解釋施行前已經終審，當事(shì)人申請再審或者按照(zhào)審判監督程序決定再審的，不适用本解釋。

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